叶挺(高发 饰)专程找顾祝同(袁忠远 饰)商谈新四军北撤事件，巧遇也来总部密谋“清剿”新四军的32集团军总司令上官云湘。顾祝同假惺惺地“以人格担保”我军平安转移，但对叶挺提出的军需补给问题虚以委蛇。上官云湘部队则行踪诡秘，叶挺愈感危急四伏。在中心和叶挺屡次催促下，项英(杨涵斌 饰)批准2000余名非战斗职员和家属开始撤往苏南。李秀文(汪裴 饰)也离别了叶挺撤回澳门。沈其震(杨艺 饰)也将先撤，叶挺在住地亲身操厨为他送行，借酒浇愁，深刻担忧新四军的命运，不由流下了激动的泪水……
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